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2018-12-26 03:58太阳城赌城编辑:太阳城赌城人气:


  山鹰国际控股股份公司(以下简称“山鹰纸业”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2018年11月19日刊载于《证券时报》的《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站()的《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2018年11月21日至2024年11月20日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2019年5月27日至2024年11月20日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2018年11月21日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,本次可转债信用级别为AA+。评级机构为联合信用评级有限公司。

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1622号文核准,公司于2018年11月21日公开发行了23,000,000张(2,300,000手)可转换公司债券,每张面值100元,发行总额230,000万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。对认购不足230,000万元的部分由主承销商包销。

  经上海证券交易所“[2018]154号”自律监管决定书同意,公司230,000万元可转换公司债券将于2018年12月10日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“山鹰转债”,债券代码“110047”。

  本公司已于2018年11月19日在《证券时报》刊登了《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站()查询。

  1999年6月30日,山鹰有限召开了1999年第二次临时股东会,审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

  1999年7月20日,山鹰集团等山鹰有限的5家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》,根据马鞍山市审计师事务所出具的“马审所查[1999]162号”《审计报告》,山鹰集团等5家股东以其持有的山鹰有限股权相对应的截至1999年4月30日的净资产100,514,400.39元,按照1:1的折股比例折为10,050万股。

  1999年10月12日,马鞍山市审计师事务所出具了“马审所验[1999]135号”《验资报告》,确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。

  1999年10月18日,安徽省体改委出具的“皖体改函[1999]74号”文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》以及安徽省人民政府出具的“皖府股字[1999]第26号”《安徽省股份有限公司批准证书》正式批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。

  1999年10月19日,发行人召开了第一次股东大会,审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案,选举产生了股份公司第一届董事会和监事会,并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。

  1999年10月20日,山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续,取得注册号为31《企业法人营业执照》,注册资本为10,050万元。山鹰纸业设立时的股本结构为:

  2001年8月10日,经中国证监会“证监发行字[2001]55号”文核准,同意山鹰纸业公开发行6,000万股新股。2001年12月18日,经上海证券交易所“上证上字[2001]199号”《上市通知书》同意,山鹰纸业发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易,股票简称“山鹰纸业”,股票代码“600567”。本次股票发行后,山鹰纸业总股本变更为16,050万股,其中:发起人股份10,500万股,占总股本的62.62%;社会公众股为6,000万股,占总股本的37.38%。

  2003年5月26日,经中国证监会“证监发行字[2003]56号”文核准,山鹰纸业于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张,发行价格为每张100元,募集资金总额为25,000万元;截至2007年1月30日,已有249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票,累计转股股数为70,696,592股,占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股的山鹰转债848,000元已由上市公司按有关规定赎回,山鹰转债(100567)于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。

  2004年11月23日,经中国证监会“证监发行字[2004]160号”文核准,山鹰纸业于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股(A股)98,834,499股,每股面值1元。本次增发后,山鹰纸业总股本从166,099,720股变更为264,934,219股,其中:发起人股份100,500,000股,占总股本的37.93%;社会公众股164,434,219股,占山鹰纸业总股本的62.07%。

  2006年4月5日,山鹰纸业召开了2005年度股东大会,审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,山鹰纸业以派发时股权登记日(2006年4月19日)的总股本322,332,477股为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后,山鹰纸业新增股本96,699,743股,总股本变更为419,032,220股,其中:发起人股份130,650,000股,占总股本的31.18%;社会公众股288,382,220股,占山鹰纸业总股本的68.82%。

  2006年5月11日,山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了《股份公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股获取2.3771股的对价股份,即非流通股股东向流通股股东支付了7,025.20万股股份。股权分置改革方案实施后,山鹰纸业的股本结构如下:

  注:鉴于山鹰集团在山鹰纸业持股比例较低,为保证山鹰纸业的健康稳定发展,使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对山鹰纸业的控制力,经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意,第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。

  2007年8月29日,经中国证监会“证监发行字[2007]253号”文核准,山鹰纸业于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张,发行价格为每张100元,募集资金总额为47,000万元;截止2010年2月1日,已有468,912,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票,累计转股股数为108,515,351股,占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转债1,088,000元已由山鹰纸业按有关规定赎回,山鹰转债(110567)于2010年2月5日在上海证券交易所摘牌。

  2011年3月18日,经中国证监会“证监许可[2011]383号”文核准,山鹰纸业于2011年4月22日向特定投资者发行人民币普通股(A股)220,000,000股,每股面值1元。本次非公开发行后,山鹰纸业总股本由535,246,185股变更为755,246,185股,其中:有限售条件流通股为236,538,960股,占总股本的比例为31.32%;无限售条件流通股为518,707,225股,占总股本的比例为68.68%。

  2012年4月13日,山鹰纸业召开了2011年度股东大会,审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》,山鹰纸业以派发时股权登记日(2012年5月4日)的总股本为基数向全体股东每10股转增11股。本次转增股本,山鹰纸业新增股本830,770,804股,总股本由755,246,185股变更为1,586,016,989股,其中:有限售条件流通股为87,499,860股,占总股本的比例为5.52%;无限售条件流通股为1,498,517,129股,占总股本的比例为94.48%。

  2013年7月18日,经中国证监会“证监许可[2013]935号”及“证监许可[2013]936号”文核准,泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股股份;山鹰纸业于2013年8月7日向泰盛实业等二十九方发行1,590,716,423股股份用于收购其所持吉安集团99.85363%股权;2013年11月27日,山鹰纸业以向特定投资者非公开发行A股股票的方式发行590,206,200股股份。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后,山鹰纸业总股本由1,586,016,989股变更为3,766,939,612股,其中:有限售条件流通股为2,268,422,483股,占总股本的比例为60.22%;无限售条件流通股为1,498,517,129股,占总股本的比例为39.78%。

  2016年3月16日,经中国证监会“证监许可[2016]529号”文核准,山鹰纸业于2016年7月7日向特定投资者发行人民币普通股(A股)784,313,725股,每股面值1元。本次非公开发行后,山鹰纸业总股本由3,766,939,612股变更为4,551,253,337股,其中:有限售条件流通股为2,375,030,148股,占总股本的比例为52.18%;无限售条件流通股为2,176,223,189股,占总股本的比例为47.82%。

  发行人《股票期权激励计划》由第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议,2016年第二次临时股东大会审议通过,经山鹰纸业第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议确认,同意第一个行权期符合条件的60名激励对象行权,并确定行权日为2017年12月15日,对应股票期权的行权数量为19,060,000份。上述向激励对象定向发行的19,060,000股股票于2018年1月18日上市流通。本次行权股票上市流通后,山鹰纸业总股本由4,551,253,337股变更为4,570,313,337股。其中:有限售条件流通股0股,占总股本的比例为0%;无限售条件流通股为4,570,313,337股,占总股本的比例为100%。

  2018年6月11日,公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次符合条件的3名激励对象行权,并确定行权日为2018年6月25日,对应股票期权的行权数量为34.25万份。公司总股本由4,551,253,337股变更为4,570,655,837股。2018年8月22日,公司预留授予股票期权第一个行权期行权股票数量34.25万股上市流通。其中:有限售条件流通股0股,占总股本的比例为0%;无限售条件流通股为4,570,655,837股,占总股本的比例为100%。

  公司的经营范围为:对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理;贸易代理;进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包各类境外国际招标工程;纸、纸板、纸箱制造;公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口;废纸回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司的主营业务为:箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱等纸制品,被广泛用于轻工、食品、家电等工业品包装及新闻印刷行业。

  造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业,行业集中度较低,其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2016年度报告》,2016年全国纸及纸板生产量10,855万吨,较上年增长1.35%。消费量10,419万吨,较上年增长0.65%,人均年消费量为75千克(13.83亿人),同时全国纸及纸板生产企业约2,800家。上述造纸企业中,产量超过100万吨的有19家,其中排名第一的玖龙纸业(控股)有限公司产量1,331.00万吨。

  发行人主要从事包装用牛皮箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务,与发行人业务类似的同行业公司主要包括玖龙纸业、理文造纸、阳光纸业、景兴纸业等。近年来发行人通过新增造纸生产设备及技术改造、产业并购等方式,不断增加产能、丰富产品线,综合实力大幅提高。

  根据《中国造纸工业2016年度报告》统计的“2016年重点造纸企业产量前30名企业名单”,国内产量排名前十的造纸企业如下表所示:

  根据《中国造纸工业2016年度报告》,2016年全国纸及纸板消费量为10,419万吨,公司销量为363万吨,占全国市场份额的3.48%;其中包装纸(含瓦楞原纸、箱板纸和白纸板)的消费量为6,035万吨,公司对应产品的销量为348万吨,占全国市场份额的5.76%。2016年公司纸及纸板产量在全国位列第5。在2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购后,公司的市场占有率将进一步提升。

  随着行业整合的不断推进,落后产能不断淘汰,行业逐步向具备资本和规模优势,拥有先进技术设备的大型企业集中,造纸企业规模化成为行业演进的必然趋势。作为行业内拥有资本、规模优势的领先企业,公司将进一步巩固行业地位,促进行业健康发展,不断增强市场竞争力。

  公司集再生纤维收购、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流于一体,产业上端有国内外废纸收购网络,产业下端在全国各地布局纸箱厂,这种产业布局可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸和原纸的市场价格信息,有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略,从而控制生产成本。受益于产业链协同效益,公司的包装产业也将成为新一轮的利润增长点,逐渐成为与造纸产业并重、支撑公司战略的驱动力。

  随着行业发展的日趋成熟和产能的不断扩大,包装造纸行业的市场竞争将更多转向对原材料渠道的争夺。对于造纸企业而言,布局广泛的原材料采购基地能够为产品生产提供稳定的、直接的货源,及时地提供再生纤维原料可以保持原纸生产的稳定性和连续性,从而可以避免原材料短缺造成的减产、停产的风险,而再生纤维的采购成本则直接影响最终产品的毛利率。公司拥有同行业领先的海内外再生纤维采购网络以及与之配套的物流渠道。在2017年国家对于废纸进口政策缩紧的背景下,公司仍然能够有力保障原材料的供应,并且成为首批获得新政策下废纸进口配额的企业之一。

  公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一,拥有产能优势所带来的规模效应;同时配以精益生产及持续改进,使得公司具有显著的成本领先优势。区域布局上,公司现有产能分布在经济发达、人口稠密的地区,具有市场活跃、客户集中度高等优势。2017年10月公司收购北欧纸业,介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场,对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善,以及对公司全球化战略协同具有重要的战略意义。

  公司坚持走循环经济的可持续发展道路,以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统,引进先进设备和技术,实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施,公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成,公司充分利用了污水处理过程中产生的沼气,将沼气送热电厂循环流化床锅炉中,通过与煤一起掺烧发电产汽。因此,公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化,实现了经济与环保双赢发展。

  公司引进了国外一流造纸设备和技术,机器设备自动化程度高,吨纸平均综合能耗、平均取水量较低,产品质量稳定性居行业前列,核心技术达到国际先进水平。另外,发行人技术创新体系完善,研发条件齐全,开发投入稳定,具备较强的科研实力和持续创新能力。

  公司两大造纸生产基地分别位于安徽省马鞍山市和浙江省嘉兴市海盐县,地处中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求,为我国主要的制造业基地和出口基地。2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购,新增福建地区包装纸造纸生产基地,进一步扩大了国内区域布局。公司的最佳销售半径覆盖上海、浙江、江苏、安徽、福建、广东等地区,区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛,且废纸产生量大,也是良好的原料市场。公司位于湖北荆州公安的华中造纸基地的建设也已启动,未来能与现有三大基地形成协同效应,进一步提升公司业务的覆盖面积和区位优势。除此之外,公司纸箱业务分别布局于全国几大经济圈,毗邻国内各大重要客户,便于公司为客户提供一体化的包装服务,有利于客户的开拓和保持客户的稳定性。

  包装纸的制造过程中有多道烘干手续,需耗费大量的蒸汽;此外大型造纸机械对电力的消耗也十分可观。如果电力和蒸汽全部对外采购,能源的高成本将大幅降低企业的盈利能力。发行人马鞍山造纸基地、海盐造纸基地以及联盛纸业均自备电厂。发电过程中产生的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干,多余的蒸汽对外供应产生利润。发行人进行的热电联产降低了造纸的能源成本,提高了公司的盈利能力。

  公司及其子公司始终坚持绿色环保的可持续发展生产模式,不断通过技术革新、工艺改进、设备升级等各项措施来实现更高效、更节能、更环保的生产运行方式。随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大,以及对造纸企业污染物排放新标准的实施,公司的环保优势将益发凸显。

  公司坚持以诚信为本,重视与客户关系;在产品工艺上追求精益求精,连续被评为高新技术企业,其品牌在行业内享有良好声誉。客户群中包含例如海尔、格力、百威英博、京东等一大批海内外知名企业。与优质客户建立长期伙伴关系不仅有力的支撑核心业务的长期发展,也极大地提升了公司的品牌影响力。

  截至2018年9月30日,发行人股份总数为4,570,655,837股,股权结构如下:

  2、向原股东发行的数量和配售比例:原股东共优先配售323,728手,占本次发行总量的14.08%。

  本次发行的山鹰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。

  向原股东优先配售323,728手,即323,728,000元,占本次发行总量的14.08%;网上社会公众投资者实际认购308,930手,即308,930,000元,占本次发行总量的13.43%;网下机构投资者实际认购1,588,965手,即1,588,965,000元,占本次发行总量的69.09%;主承销商包销的数量为78,377手,即78,377,000元,占本次发行总量的3.41%。

  本次可转换公司债券发行总额为230,000万元,向原股东优先配售323,728手,即323,728,000元,占本次发行总量的14.08%;网上社会公众投资者实际认购308,930手,即308,930,000元,占本次发行总量的13.43%;网下机构投资者实际认购1,588,965手,即1,588,965,000元,占本次发行总量的69.09%;主承销商包销的数量为78,377手,即78,377,000元,占本次发行总量的3.41%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2018年11月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了“天健验〔2018〕430号”《验证报告》。

  1、本次发行的核准:本次可转债发行相关事项已经公司2018年3月28日第七届董事会第五次会议审议通过,并经公司2018年4月10日2017年年度股东大会批准。

  本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可(2018)1622号文”核准。

  7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币230,000万元(含发行费用),募集资金净额为2,268,157,565.09元。

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)为230,000万元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  (1)债券期限:本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2018年11月21日至2024年11月20日。

  (2)票面利率:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率

  A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  C、付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (4)转股期限:本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即2019年5月27日至2024年12月6日。

  (5)初始转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为3.34元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  (1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2018年11月20日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  本次发行的山鹰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。

  原股东可优先配售的山鹰转债数量为其在股权登记日(2018年11月20日,T-1日)收市后登记在册的持有山鹰纸业的股份数量按每股配售0.503元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手转换为手数,每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

  发行人现有总股本4,570,655,837股,均为无限售流通股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约2,299,039手,约占本次发行的可转债总额的99.96%。

  原股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“山鹰配债”,配售代码为“704567”。

  社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购,申购简称为“山鹰发债”,申购代码为“733567”。每个账户最小认购单位为1手(1,000元),超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手(100万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与山鹰转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与山鹰转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购,每个产品或自有资金网下申购的下限为1万手(1,000万元),超过1万手(1,000万元)的必须是1万手(1,000万元)的整数倍,申购的上限为200万手(200,000万元)。

  原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则除去原股东优先申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购保证金为每一网下申购账户(或每个产品)50万元,未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构(主承销商)指定账户,如多笔划账,保荐机构(主承销商)有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

  投资者应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。

  本次发行的山鹰转债不设定持有期限制,投资者获得配售的山鹰转债将于上市首日开始交易。

  本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)采用“余额包销”方式承销。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,发行人将以本次可转债票面面值的113%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  3、除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司第六届董事会第三次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》及相关议案,并于2015年11月4日收到中国证监会出具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2015〕2510号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司于2016年4月14日完成该期公司债券的发行工作(简称:16山鹰债,代码:136369),实际发行规模为10亿元,最终票面利率为5.35%,该债券计息期限自2016年4月13日起至2023年4月13日止,并于2016年4月27日在上海证券交易所上市。

  公司经营情况良好,财务状况稳定,拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面,公司作为上交所上市公司,可利用上市平台筹措资金。同时,公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关系,严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息,赢得了良好的信誉。

  公司本次发行可转换公司债券,聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告,主体长期信用等级为AA+,本次可转换公司债券信用级别为AA+。

  本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,确定公司的主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,债项信用等级为AA+。该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。

  公司2018年9月末流动比率较2017年末下降,主要系公司2018年银行短期借款增加较多及公司经营性应付账款增长所致。2018年9月末速动比率较2017年末有所提升,主要是源于经营性应收货款和应收保理款较2017年末增加更多。公司2017年末流动比率和速动比率较2016年末下降,主要原因为公司2017年发行了较多的短期融资券导致流动负债增加较多。公司2016年末流动比率和速动比率较2015年末均上升,主要原因为公司于2016年通过非公开发行股票和公开发行公司债券的方式进行融资,相应的公司短期偿债能力和长期偿债能力均增加。

  2018年9月末、2017年末、2016年末和2015年末,公司资产负债率分别为63.63%、61.21%、57.97%和66.47%,公司资产负债率较稳定。同时由于近年来公司正处于快速发展阶段,新投资项目较多,产业并购较多、融资规模(包括银行借款、短期融资券和公司债券)逐年增大,导致公司资产负债率较高。

  报告期内,发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加,表明发行人盈利质量较高,短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。

  总体来看,公司业务保持持续稳定的发展态势,销售收入持续增长,未来现金流量充足,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  发行人2015年度财务报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计,并出具了“天健审[2016]第5158号”标准无保留意见《审计报告》。

  发行人2016年度财务报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计,并出具了“天健审[2017]第1978号”标准无保留意见《审计报告》。

  发行人2017年度财务报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计,并出具了“天健审[2018]第798号”标准无保留意见《审计报告》。

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加230,000万元,总股本增加约68,862.28万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司认为:山鹰纸业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,山鹰纸业本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐山鹰纸业可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

(来源:未知)

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